二战中德国占领下的巴黎，剧作家、导演兼剧院管理人的犹太人卢卡斯•斯坦纳（海因茨•本南特 Heinz Bennent 饰）被妻子玛丽安•斯坦纳（凯撒琳•丹尼芙 Catherine Deneuve 饰）藏入蒙马特剧院地下室，伺机逃往非占领区身为演员的玛丽安不得不肩负起剧院管理人的事宜，雇佣了男演员伯纳德•格兰戈（杰拉尔•德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）排练卢卡斯的新话剧。随着德军战线的扩大，卢卡斯的出逃一步步成为幻影，只好靠地下室的采暖管道来听每日的彩排，暗中进行指导……